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Jonathan Rea mette a segno la pole a Portimao, davanti a Carlos Checa ed al duo Yamaha Laverty-Melandri, tuttavia il protagonista della prima partenza è Sylvain Guintoli. Il francese dalla quinta posizione si fa strada nel corso del primo giro, risalendo fino in seconda posizione, quindi resiste ad un contrattacco delle due Yamaha per poi portarsi in testa all'inizio del terzo giro, dopo aver affiancato il leader Rea sul lungo rettilineo.

Eugene Laverty, uno dei piloti alle spalle del francese, assieme a Rea, Checa e Melandri, vive un attimo di panico quando perde il posteriore in frenata, la moto scarta all'improvviso e rischia di cadere. Rimane in piedi ma finisce nella via di fuga, con l'ammortizzatore dello sterzo rotto dalla sollecitazione improvvisa. Guintoli riesce a mantenere stabile il suo vantaggio sui tre inseguitori ed aumentarlo leggermente verso metà gara, ma quando Checa decide di cambiare marcia non ce n'è per nessuno: lo spagnolo passa Melandri e Rea al dodicesimo e tredicesimo passaggio, mettendosi all'inseguimento del francese.

Guintoli tuttavia ha un punto debole che allo stesso tempo spiega le sue prestazioni nei primi giri: ha scelto la mescola più morbida rispetto agli avversari, rendendolo un facile obbiettivo nel finale di gara. Il progresso di Carlos è inarrestabile: raggiunge Sylvain a quattro giri dalla fine, passandolo il giro successivo senza che il pilota del team Effenbert possa reagire, conquistando l'ennesima vittoria. Da segnalare il quarto posto del rientrante Biaggi: partito dal diciassettesimo posto in griglia, Max è già ottavo al primo giro e passa Joan Lascorz all'ultimo giro.

Rea riesce a mantenere la testa anche al secondo via, ma come per gara uno, viene presto risucchiato dall'attaccante di turno, che questa volta è Laverty: Eugene, terzo dopo lo spegnimento dei semafori passa il compagno di team Melandri nel curvone che porta all'arrivo, quindi prende la scia di Rea e lo passa alla prima staccata del giro successivo. Il gruppo che si contende la vittoria è composto dal succitato Laverty, Melandri, Rea, Checa e Guintoli: dopo i primi passaggi hanno già fatto il vuoto dietro a loro. I primi sono in fila e non si registrano attacchi, se non quello di Melandri, che passa Rea al terzo giro portandosi alle spalle del compagno di squadra.

Questa situazione rimane stabile fino a quattro giri dalla fine, quando Melandri riesce a trovare il varco giusto per passare il compagno di squadra e prendere la testa della corsa. Anche Rea prova a passare al giro successivo, ma sbaglia, finendo largo. A due giri dalla fine un nuovo tentativo all'ultima curva: Rea passa, ma Laverty gli prende la scia e lo ripassa sul dritto. Questo duello regala un vantaggio decisivo a Melandri, che va a vincere, mentre la questione per il secondo posto rimane in sospeso fino all'arrivo, ma Laverty riesce a parare tutti gli attacchi del suo connazionale, finendo alle spalle del suo compagno di squadra.